上海昊海生物科技股份有限公司 關連交易收購一間非全資子公司的剩餘股權
|
|
|
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
緒言
於二零二一年九月，本公司交割收購目標公司總股權63.6364%（「前次投資」）。目 標公司目前為本公司非全資子公司。有關更多詳情，請參閱本公司日期為二零二 一年二月二十一日內容有關（其中包括） 收購目標公司股權及增資的公告。
於二零二三年七月三十一日，受讓方、出讓方與目標公司訂立股權轉讓協議，據 此，出讓方同意向受讓方出售其於目標公司餘下36.3636%的股權。
為免生疑問，收購事項構成一項對目標公司剩餘股權的單獨交易，不屬於對前次 投資的實施。
股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款概述如下：
日期
二零二三年七月三十一日
訂約方
(1) 本公司（作為受讓方）
(2) 苑先生、陳先生、連先生、上海爾美及天津華璨（統稱出讓方）
(3) 目標公司
擬收購資產
根據股權轉讓協議，受讓方同意收購而出讓方同意按下表所示出售目標公司合共 36.3636%股權：
於交割後，目標公司將成為本公司的全資子公司。因此，目標公司的財務業績、 資產及負債將繼續於本集團賬目內綜合入賬。
先決條件
交割須於以下先決條件獲滿足或豁免後10個營業日內落實：
(a) 收購事項已經獲得上海爾美及天津華璨於股權轉讓協議簽訂之日經登記的有 限合夥人的同意；及
(b) 收購事項已經獲得董事會批准。
交割
交割日為本公司支付70%的對價之日。於交割時：
(a) 各方應將目標公司原法律印章進行封存，並啟用新的法律印章；及
(b) 目標公司須向本公司提供股東更新登記名冊及投資證書。
目標公司應在交割後三十個工作日內完成工商變更登記手續。
自交割日起，本公司就根據收購事項所獲目標公司股權享有完整股東權利。
對價
對價總額為人民幣152,727,100元，須由本公司按以下方式償付：
(a) 於交割時，本公司須向出讓方支付合共人民幣106,909,000 元（即對價的 70%），按其出售股權的比例匯款至出讓方指定的銀行賬戶；及
(b) 自交割日後三個月內且以下條件均獲滿足或豁免的情況下，本公司須向出讓 方支付人民幣45,818,100 元（即對價的餘下30%），按其出售股權的比例匯款 至出讓方指定的銀行賬戶：
(i) 已完成股權轉讓工商變更登記手續；
(ii) 目標集團屆時的法定代表人、董事、監事及高級管理人員（就股權轉讓 協議而言，僅指總經理及財務負責人） 名單及苑先生辭去其在目標集團 所擔任所有職務的辭職信在交割後一個月內被發送到目標公司郵箱；及
(iii) 出讓方在交割日後一個月內完成股權轉讓協議約定的目標集團文件、信 息及數據的交接。
對價乃經訂約方公平磋商後釐定及協定，並經參考目標公司截至二零二三年六月 三十日全部股權的經評估公允價值人民幣421,690,000元。估值由合資格獨立估值 師藍策亞洲（北京）企業管理諮詢有限公司（「估值師」）使用市場法進行，以企業 價值 ╱ 息稅前收益（「EV/EBIT」）作為估值倍數，該估值倍數乃基於目標公司截 至二零二三年六月三十日的過去12個月期間的未經審計的合併息稅前收益約為人 民幣24,399,000元以及平均EV/EBIT倍數16.35（與EV/EBIT倍數的中位數15.20相 當），並加上目標公司的非經常性項目淨額約為人民幣22,666,000元。
董事已就選取六項可比交易的事宜與估值師進行討論，並了解可比交易的選取主 要參照以下選擇標準：(i)交易均於二零二一年一月一日或之後完成；(ii)收購方為 在中國、香港或美國證券交易所上市的中國公司；(iii)被收購方主要在中國從事 醫療器械的研究、生產及銷售；及(iv)已披露的被收購方的信息充分性（如財務信 息的可用性）。
由於目標公司在以色列和法國均有子公司，董事認為，在這種情況下，EV/EBIT 倍數是普遍採用的倍數且是衡量目標公司價值的更好工具，使用EV/EBIT倍數可 以對不同稅率和不同資本結構的公司進行有效的價值比較。
在對目標公司估值時假設（其中包括）：(i)目標公司經營或計劃經營的現有政治、 法律、財政或經濟環境不會發生重大變化；(ii)目標公司保持持續經營狀態；及 (iii)自估值日期以來，本地貨幣（即人民幣） 的購買力未發生重大變化。
鑑於上述情況，董事會認為目標公司估值所採用的方法、關鍵假設和參數是公平 合理的。
根據出讓方資料，目標公司36.3636%股權的原始收購成本約為人民幣32,363,404 元，該成本與對價的確定沒有直接關係。
對價將以本集團內部資源撥付。
有關期權池的安排
根據受讓方、創始股東及目標公司訂立日期為二零二一年二月二十一日的增資協 議以及目標公司的其後決議案，(i)創始股東須成立有限合夥企業作為期權池，為 創始股東及目標公司其他核心管理層提供股權激勵（「期權池」）；及(ii)創始股東及 受讓方須分別將目標公司6.36%及3.64%的股權轉讓至期權池。
其後，上海爾美由創始股東成立以作為期權池。於本公告日期，創始股東已向上 海爾美轉讓目標公司合共6.36%的股權。
根據股權轉讓協議，受讓方與出讓方共同協定受讓方不須再向上海爾美轉讓目標 公司3.64%股權，且受讓方無須承擔已歸屬的第一期及第二期相關股權激勵。交 割後，受讓方及目標公司須負責實施將予歸屬的第三期相關股權激勵。
有關本公司的資料
本公司是一家於中國成立的股份有限公司，而其H股及A股分別於聯交所主板（股 份代號：6826）及上海證券交易所科創板（證券代碼：688366）上市。
本公司透過其子公司主要從事生物製劑、醫用透明質酸及眼科產品的製造及銷 售，以及生物工程、醫藥及眼科產品研究與開發及相關服務。
有關目標公司的資料
目標集團主要從事醫學美容、專業生活美容及家庭美容業務。目標集團擁有三大 生產線，分別是射頻美容設備、玻尿酸及幾丁糖生物材料、激光美膚設備，以及 覆蓋各生產線的銷售團隊。
以下載列目標公司的現有股權架構：
根據截至二零二三年六月三十日止六個月以中國企業會計準則編製的目標集團未 經審計綜合財務資料，於二零二三年六月三十日，目標公司資產淨值約為人民幣 323,407,327.29元。
以下載列目標公司截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分別經審 計綜合淨利潤/虧損（除稅前及除稅後） 以及截至二零二三年六月三十日止六個月 目標公司未經審計綜合淨利潤/虧損（除稅前及除稅後）：
有關出讓方的資料
創始股東
苑先生、陳先生及連先生均為中國公民。
苑先生為目標公司股東，以及目標公司的董事兼總經理。
陳先生為目標公司股東。
連先生為目標公司股東，以及目標公司一家子公司的董事。
上海爾美
上海爾美為一家於中國成立的有限合夥企業，作為期權池。
苑先生為上海爾美的普通合夥人，擁有25%的合夥權益。上海爾美擁有兩名有限 合夥人，即陳先生及連先生，分別擁有45%及30%的合夥權益。
天津華璨
天津華璨為一家於中國成立的有限合夥企業，作為目標集團管理層持有目標公司 股權的平台。
苑先生為天津華璨的普通合夥人，擁有1%的合夥權益。天津華璨擁有七名有限 合夥人，全部均為目標集團的高級管理層。有關天津華璨的合夥權益詳情載列如 下：
進行收購事項的理由及裨益
於交割後，目標公司將成為本公司全資子公司，這將有利於提高公司經營決策效 率。同時，收購事項亦將有助本公司精簡目標公司的業務架構、明確其經營範 圍、調整其產品架構及突出其主要業務優勢，與目標公司長遠戰略性定位一致， 且符合股東整體利益。
董事（包括獨立非執行董事） 認為，收購事項的條款屬公平合理，按正常商業條款 訂立，且符合股東及本集團的整體利益。
概無董事於收購事項擁有重大權益或須根據本公司組織章程細則就審議及批准收 購事項的董事會決議案中回避投票。
上市規則的涵義
經董事作出一切合理查詢後所深知，於本公告日期，其中四家出讓方為本公司子 公司層面的關連人士，詳述如下：
(i) 苑先生：苑先生為目標公司董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士；
(ii) 陳先生：擁有目標公司11.88%股權的陳先生為目標公司主要股東，因而屬本 公司子公司層面的關連人士；
(iii) 上海爾美：上海爾美為有限合夥企業，苑先生為普通合夥人，因此上海爾美 為苑先生的聯繫人，因而屬本公司子公司層面的關連人士；及
(iv) 天津華璨：天津華璨為有限合夥企業，苑先生為普通合夥人，因此天津華璨 為苑先生的聯繫人，因而屬本公司子公司層面的關連人士。
鑒於收購事項涉及同時向出讓方收購目標公司合共36.3636%股權，故從不同出讓 方收購被視為一項單一交易，而這根據上市規則第十四A章構成本公司的關連交 易。
由於(1)其中四家出讓方為本公司子公司層面的關連人士；(2)董事會已批准股權轉 讓協議及其項下擬進行的交易；及(3)獨立非執行董事已確認股權轉讓協議的條款 屬公平合理，而股權轉讓協議及其項下擬進行的交易乃按正常或更佳的商業條款 訂立，且符合本公司及股東的整體利益，根據上市規則第14A.101 條，股權轉讓 協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，惟可 豁免通函、獨立財務意見及股東批准的規定。
釋義
於本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 指 自出讓方收購目標公司合共36.3636%的股權
「董事會」 指 本公司董事會
「營業日」 指 在中國的銀行於一般情況下均營業的任何日子（不包括 星期六、星期日及中國公眾假期）
「本公司」或「受讓方」 指 上海昊海生物科技股份有限公司，一家於中國成立的 股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板（股份 代號：6826）及上海證券交易所科創板（證券代碼： 688366）上市
「交割」 指 完成股權轉讓協議
「先決條件」 指 交割的先決條件
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「對價」 指 本公司就收購事項應付總對價，即人民幣152,727,100 元
「董事」 指 本公司董事
「股權轉讓協議」 指 受讓方、出讓方及目標公司就收購事項訂立日期為二 零二三年七月三十一日的股權轉讓協議
「創始股東」 指 苑先生、陳先生及連先生
「本集團」 指 本公司及其子公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「陳先生」 指 陳廣飛先生
「連先生」 指 連松泳先生
「苑先生」 指 苑一兵先生
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「上海爾美」 指 上海爾美企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），一家於 中國成立的有限合夥企業
「股東」 指 本公司股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 歐華美科（天津）醫學科技有限公司，一家根據中國法 律成立的有限責任公司，本公司目前持有其63.6364% 股權
「目標集團」 指 目標公司及其子公司、分公司
「天津華璨」 指 天津華璨企業管理諮詢合夥企業（有限合夥），一家於 中國成立的有限合夥企業
「出讓方」 指 創始股東、上海爾美及天津華璨
「%」 指 百分比
承董事會命
上海昊海生物科技股份有限公司
主席
侯永泰
中國上海，二零二三年七月三十一日
於本公告日期，本公司之執行董事為侯永泰博士、吳劍英先生、陳奕奕女士及唐 敏捷先生；本公司之非執行董事為游捷女士及黃明先生；及本公司之獨立非執行 董事為郭永清先生、姜志宏先生、蘇治先生、楊玉社先生及趙磊先生。
* 僅供識別
本版导读